（原标题：公司章程（2024年11月））

江苏华兰药用新材料股份有限公司章程

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他法律法规等有关规定，制定本章程。 第三条 公司于 2021年 9月 14日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,366.6667万股，于 2021年 11月 1日在深圳证券交易所上市。 第六条 公司注册资本为人民币 12,646.0942万元。

第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以“股东利益最大化、社会责任永久化、客户利益市场化”为指导原则，坚持“华兰产品等于药品、华兰责任安全有效”的质量方针，不断推动科技进步，进入行业世界前三。 第十四条 公司的经营范围为：生产橡胶瓶塞，塑料输液容器用聚丙烯组合盖、接口，低密度聚乙烯固体药用膜、袋；新型药用包装材料的技术开发、技术转让、技术咨询；国内贸易（不含限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司可根据法律、法规、规范性文件等规定发行优先股。 第二十条 公司股份总数为 12,646.0942万股，均为普通股。

第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第五章 董事会 第一百一十八条 董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。 第一百一十九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设置（包括全资子公司、分公司）；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）依据公司年度股东大会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第七章 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设监事会主席 1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第九章 通知和公告 第一百八十六条 公司的通知以下列方式发出：（一）以专人送出；（二）以公告方式送出；（三）邮件、传真、电子邮件；（四）本章程规定的其他形式。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十八条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第十一章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。